La Asociación Española de Accionistas Minoritarios (Aemec) estima que un 60% de los accionistas minoritarios que acudirán a la junta de accionistas de NH Hotel Group, el próximo 21 de junio, seguirán su recomendación para votar a favor de la salida de los consejeros de la china HNA, primer accionista del grupo con el 29,5% del capital, de su consejo de administración.
Los cuatro consejeros de HNA que se sientan en el consejo de administración NH Hotel Group se encuentran en una situación de «conflicto de interés», derivada de la «competencia potencial» que supone para los accionistas el anuncio de la compra por parte del grupo chino de Carlson-Rezidor, según un dictamen elaborado por el despacho Cremades & Calvo Sotelo a petición de Aemec.
Según este dictamen jurídico, presentado hoy por Aemec en una rueda de prensa multitudinaria, el acuerdo entre la china HNA y el gigante hotelero Carlson-Rezidor, competidor de NH Hotel Group en algunos mercados europeos, ha creado «una situación sin precedentes en el mundo corporativo español» en el seno de la hotelera.
HNA Turismo Group –división de HNA Group– acordó a finales de abril con Carlson Hospitality Group la compra de Carlson Hotels, con lo que ostentará el 51,3% del capital del gigante hotelero Carlson Rezidor como accionista mayoritario. La operación, prevista para la segunda mitad del año, obligará a la china a lanzar OPA sobre el 48,7% restante.
NH Hotel Group analizará en su junta de accionistas la salida del consejo de administración de los cuatro consejeros representantes de la china HNA, a petición del fondo Oceanwood, que ostenta el 11,064%.
En el consejo de administración de NH se sientan además de los cuatro consejeros dominicales propuestos por HNA; dos en representación del Grupo Inversor Hesperia (9%) –que ya ha confirmado que votarán también a favor de la destitución de los consejeros del grupo inversor chino– y uno en representación de los fondos gestionados por Oceanwood, más cinco independientes.
EVITAR LA COMPETENCIA DESLEAL
El dictamen jurídico presentado se apoya en la legislación española específica para justificar la necesidad de anticiparse a una situación de conflicto y evitar la competencia desleal que pudiera suponer el tener acceso a información privilegiada de un competidor.
Por ello, Aemec ha solicitado a los representantes de HNA (Charles Bromwell Mobus, Ling Zhang, Xianyi Mu y Haibo Bai), entre los que figura uno de los copresidentes de NH Hotel Group, Charles B. Mobus, la dimisión de sus cargos en la junta de accionistas, en tanto no se resuelva dicho conflicto.
El secretario general de Aemec, Javier Cremades, ha recordado que el patrón de conducta que exige el ordenamiento societario supone, entre otros deberes, el de lealtad y el de fidelidad, la defensa de los intereses de la sociedad, así como evitar situaciones de conflicto de interés.
Cremades ha apuntado que el conflicto de interés –que el consejo de administración de NH Hotel Group ha ratificado como inexistente tras estudiar el informe emitido por un experto independiente– plantea dos escenarios para los accionistas chinos: abandonar el consejo de administración o lanzar una OPA sobre el 100% de la compañía. «Sin duda la mejor opción y que todos los accionistas apoyaríamos con rotundidad», explicó el abogado, asegurando que esto «resolvería todos los problemas».
«No hacemos expropiaciones ni vaciamiento de derechos, simplemente cumplimos con el Código de Buen Gobierno de la legislación española», explicó Cremades.
En la reunión del consejo de administración de NH del pasado 8 de junio los consejeros aseguraban que presentarían su dimisión en el cargo una vez HNA adquiera efectivamente Carlson, siempre y cuando HNA no haya adoptado la decisión de vender la participación de Carlson en Rezidor, o bien los consejeros sean dispensados en la Junta General.
Según el dictamen del despacho Cremades & Calvo-Sotelo, los consejeros deberían haber tomado ya las medidas necesarias para evitar situaciones de conflicto de interés y haber informado antes al consejo. La permanencia de los consejeros en el consejo podría acarrear «un riesgo irreparable para el interés general de la compañía», advierte el informe jurídico.
En su opinión, si se permite que los consejeros nombrados por HNA sigan en sus puestos NH quedaría en una situación de «franca vulnerabilidad» en el mercado. «Es notorio que tanto NH como Carlson-Rezidor compiten directamente en el mercado europeo y al ser dos compañías hoteleras, esa competencia podría afectar a cualquier mercado en el que quisieran pujar en un futuro», aseguran los abogados.
«El derecho español impide el conflicto potencial de intereses y el anuncio de una OPA sobre un competidor coloca a una compañía en una situación clara de conflicto potencial», explicó el catedrático en Derecho Administrativo y miembro del comité científico de Aemec, Ángel Fernández-Albor.
PROPONDRÁ CREAR DOS COMISIONES EN NH
En el caso de aprobarse la destitución de los cuatro consejeros de HNA en la próxima junta de accionistas, los minoritarios solicitarán también que abandonen su cargo los consejeros independientes que han apoyado que éstos siguieran en sus puestos si así lo votaran en la Junta. En su puesto solicitarán que se incluya a consejeros independientes que representen a los accionistas minoristas.
Si no se produjera el cese de los representantes de la china HNA en la junta de accionistas, Aemec advierte de que continuará «con todas las acciones legales e institucionales que estén a su alcance para solucionar dicho conflicto y salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios».
Además se propone la creación de dos comisiones a futuro en la compañía, una que analice los conflictos de interés, y otra que analice la involucración del accionista en la empresa para «evitar posibles casos de infidelidad y deslealtad».